La Corte Suprema del Texas conferma che le pratiche di investimento consuete non espongono le società madri o gli investitori alla responsabilità per atti illeciti commessi da una società controllata

Il 23 giugno 2023, la Corte Suprema del Texas ha emesso una decisione che abbraccia la regola secondo cui un investitore o una società madre può impegnarsi in pratiche di investimento consuete senza diventare responsabile per illeciti commessi da una società in portafoglio.

La decisione menziona specificamente diverse pratiche di investimento consuete che non espongono un investitore o una società madre a responsabilità: (1) nomina di membri nel consiglio di amministrazione di una società controllata, (2) supervisione delle decisioni finanziarie e di bilancio di capitale di una società controllata, (3) articolazione delle politiche generali e le procedure che una società controllata deve seguire e (4) monitorare le prestazioni di una società controllata. La Corte Suprema ha ritenuto che i querelanti in una controversia multidistrettuale non avevano presentato un reclamo contro i clienti di Vinson & Elkins - sponsor di private equity - sulla base di tali pratiche, e che il tribunale di primo grado avrebbe dovuto accogliere la mozione degli sponsor di private equity di respingere la causa. petizione.

L'MDL deriva da un'esplosione presso l'impianto petrolchimico della TPC a Port Neches, in Texas, che i querelanti sostengono di aver causato diffusi danni alla proprietà e costretto migliaia di persone a evacuare le loro case alla vigilia del Ringraziamento nel 2019. Migliaia di querelanti hanno citato in giudizio TPC e successivamente le sue società private sponsor azionari. I ricorrenti hanno rivendicato alter ego e azioni dirette contro gli sponsor del private equity, sostenendo essenzialmente di aver esercitato il controllo su TPC attraverso il dominio nel consiglio di amministrazione e di aver preso decisioni finanziarie e operative che hanno portato all'esplosione. La Corte Suprema ha concordato con le argomentazioni di Vinson & Elkins secondo cui i fatti addotti non costituiscono un reclamo contro un investitore o una società madre:

I querelanti non sostengono che gli sponsor di private equity si siano impegnati a gestire TPC sulla base della sua proprietà indiretta di TPC. “La creazione di società affiliate per limitare la responsabilità perseguendo obiettivi comuni rientra saldamente nella legge ed è un luogo comune”. Finché le società sono entità giuridiche distinte, non sono responsabili ciascuna della condotta delle altre, a meno che non si applichi qualche eccezione per eliminare questa responsabilità limitata. Né i Querelanti possono basare la loro pretesa sul diritto dello sponsor di private equity di nominare membri del Consiglio di Amministrazione del GP. Anche quando una società nomina un dipendente fedele nel consiglio di amministrazione di un'entità giuridica separata, la società che lo ha nominato non diventa responsabile della condotta del consiglio. "[I]t è del tutto appropriato che gli amministratori di una società madre servano come amministratori della sua controllata, e questo fatto da solo potrebbe non servire a esporre la società madre alla responsabilità per gli atti della sua controllata."

La Corte ha inoltre ritenuto che, secondo il suo precedente, la responsabilità per negligenza non può fondarsi su un'omissione, una promessa non accompagnata né dall'adempimento né dall'affidamento da parte della persona lesa, né dalla mancata effettuazione di una spesa. Dato che l'unica affermazione fattuale nella petizione su come gli sponsor del private equity controllavano le operazioni di TPC è che gli sponsor del private equity hanno nominato quattro membri nel consiglio di amministrazione composto da cinque membri che governava TPC, i querelanti non sono riusciti a far valere fatti che avrebbero portato il private equity condotta dello sponsor al di fuori della norma del comportamento degli investitori di private equity.

“L’opinione è un rifiuto totale della teoria secondo cui la governance ordinaria del consiglio di amministrazione può comportare una responsabilità diretta per le società madri e gli investitori. E, cosa più importante, la Corte ha ritenuto che questi standard legali vengano applicati nella fase processuale. Le persone che hanno familiarità con il diritto societario potrebbero pensare che questa partecipazione sia evidente, ma in pratica, i tribunali spesso richiedono agli sponsor di PE e alle società madri di difendere questo tipo di richieste attraverso la discovery anche quando non vi è alcuna base per la richiesta come questione di diritto. Si spera che questa decisione renda più semplice per le aziende ottenere il rigetto di richieste ingiustificate come queste nelle prime fasi del processo", ha affermato Chris Popov, partner di Vinson & Elkins, che guida la rappresentanza dell'azienda degli sponsor di private equity.

Il team di Vinson & Elkins che difende gli sponsor di private equity nel TPC MDL è composto da avvocati di Houston, Austin e Washington, DC, inclusi i partner Chris Popov (Houston), George Wilkinson (Houston), Michael Heidler (Austin); l'avvocato Stacey Neumann Vu (Houston); e il socio senior James Dawson (Washington, DC). Michael Heidler ha discusso il caso davanti alla Corte Suprema del Texas.